Assemblée Générale de la société anonyme : tout savoir du fonctionnement

Vous êtes actionnaire d’une société anonyme ou envisagez de le devenir ? L’Assemblée Générale est un moment clé pour les actionnaires et la gouvernance de l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet du fonctionnement des Assemblées Générales de la société anonyme, en abordant les différents types d’assemblées, leurs modalités de convocation, ainsi que les droits et obligations des actionnaires.

Les différents types d’Assemblées Générales

Dans une société anonyme (SA), on distingue trois types d’Assemblées Générales : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et l’Assemblée Générale Mixte (AGM). Chacune a ses propres compétences et spécificités :

  • L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle se réunit au moins une fois par an et a pour principales missions d’approuver les comptes annuels, de décider de l’affectation du résultat et d’approuver la gestion des dirigeants. Elle peut également statuer sur toute autre question relevant de sa compétence, à condition qu’elle figure à l’ordre du jour.
  • L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour prendre des décisions importantes, telles que la modification des statuts, la réduction ou l’augmentation du capital, les fusions, les scissions ou encore la dissolution de la société. Les décisions prises en AGE nécessitent une majorité renforcée des actionnaires présents ou représentés.
  • L’Assemblée Générale Mixte (AGM) : elle combine les compétences de l’AGO et de l’AGE, permettant ainsi de traiter à la fois des questions ordinaires et extraordinaires lors d’une même réunion.
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La convocation aux Assemblées Générales

Les Assemblées Générales doivent être convoquées par les dirigeants de la société anonyme, généralement le conseil d’administration ou le directoire. La convocation doit respecter certaines formalités :

  • Délai de convocation : les actionnaires doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’assemblée (21 jours pour les sociétés cotées en bourse).
  • Modalités de convocation : la convocation peut se faire par lettre recommandée avec accusé de réception, par courrier électronique avec accusé de réception ou par avis publié dans un journal d’annonces légales et, pour les sociétés cotées, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social.
  • Contenu de la convocation : elle doit mentionner la date, l’heure et le lieu de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour qui précise les questions à traiter et les résolutions proposées. Les actionnaires doivent également être informés de leurs droits, notamment en matière de participation, de représentation et de vote.

La participation et les droits des actionnaires

Tous les actionnaires d’une société anonyme ont le droit d’assister aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent. Ils peuvent également se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou un tiers mandataire. Pour exercer ces droits, les actionnaires doivent justifier de leur qualité :

  • Pour les sociétés non cotées : l’actionnaire doit être inscrit en compte nominatif ou au porteur avec une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte.
  • Pour les sociétés cotées : l’actionnaire doit être inscrit en compte nominatif, au porteur ou au nominatif administré avec une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée.
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Chaque action donne droit à une voix lors des votes en assemblée générale. Toutefois, certaines sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts un nombre maximum de voix pour chaque actionnaire, ou attribuer des droits de vote doubles aux actions détenues depuis une certaine durée.

Le déroulement des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou du directoire. En cas d’absence, un président de séance est désigné par les actionnaires présents ou représentés. Un secrétaire, généralement choisi parmi les actionnaires, est également désigné pour rédiger le procès-verbal de l’assemblée.

Les discussions et les votes sont organisés selon l’ordre du jour préalablement établi. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés :

  • Pour l’AGO : la majorité simple suffit (plus de 50% des voix).
  • Pour l’AGE : une majorité renforcée est requise, généralement les deux tiers des voix (66,67%) ou plus.

Le résultat des votes est consigné dans le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé par les membres du bureau et conservé au siège social pendant au moins cinq ans.

Les recours en cas d’irrégularités

Si vous estimez que le déroulement d’une Assemblée Générale ou les décisions prises en son sein sont entachés d’irrégularités, vous pouvez exercer un recours en justice :

  • L’action en contestation de résolution : elle permet de demander l’annulation d’une résolution adoptée en assemblée générale si elle est contraire aux statuts ou à la loi. L’action doit être engagée dans un délai de deux mois suivant la publication de la résolution contestée.
  • L’action en responsabilité contre les dirigeants : elle permet de demander réparation du préjudice causé par une faute commise par les dirigeants dans l’organisation ou la conduite de l’assemblée générale. L’action doit être engagée dans un délai de trois ans suivant le fait dommageable ou sa révélation.
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Il est recommandé de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour vous accompagner dans ces démarches et défendre au mieux vos intérêts.

Pour conclure, l’Assemblée Générale est un rendez-vous essentiel pour les actionnaires d’une société anonyme. Il est donc important de bien connaître ses droits et obligations, ainsi que les règles encadrant le fonctionnement de ces assemblées. En cas de doute ou de litige, n’hésitez pas à solliciter l’aide d’un professionnel du droit.